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康華股份的北交所上市進(jìn)程，正因一系列非常規(guī)操作與監(jiān)管層的持續(xù)追問而顯得迷霧重重。在收到第二輪審核問詢函后，公司匆忙“瘦身”，將擬募集資金從5.62億元下調(diào)至3.68億元，募投項(xiàng)目從5個(gè)削減至3個(gè)，取消了電商及品牌推廣項(xiàng)目、海外營銷網(wǎng)絡(luò)建設(shè)項(xiàng)目，而保留的3個(gè)項(xiàng)目擬使用募集資金金額也有所下調(diào)。“一問即改”的舉動(dòng)也引發(fā)了市場對(duì)其基本面與上市誠意的廣泛關(guān)注。
對(duì)招股書、問詢函等相關(guān)資料進(jìn)行梳理后發(fā)現(xiàn)，康華股份眼下存在諸多隱憂，包括業(yè)績在壓線達(dá)標(biāo)后出現(xiàn)顯著下滑、經(jīng)銷商庫存異常升高引發(fā)收入真實(shí)性質(zhì)疑、公司治理結(jié)構(gòu)存在明顯缺陷、募投項(xiàng)目合理性與產(chǎn)能消化能力不足，以及在IPO申報(bào)期間進(jìn)行大額分紅等。
業(yè)績成功“闖關(guān)”后大幅下滑 經(jīng)銷商庫存水平激增收入真實(shí)性或存疑
康華股份能否持續(xù)滿足北交所的上市財(cái)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)，是本次審核的關(guān)注重點(diǎn)之一。公司選擇的上市標(biāo)準(zhǔn)要求最近一年凈利潤不低于2500萬元且加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于8%。2024年，公司歸母凈利潤1.04億元，凈資產(chǎn)收益率為9.3%，恰好符合該標(biāo)準(zhǔn)。
然而，2023年公司的凈資產(chǎn)收益率僅為6.56%，若計(jì)算2023與2024年度的平均值，則未能達(dá)到8%的底線。因此，公司實(shí)質(zhì)上是依賴于單一年份的數(shù)據(jù)實(shí)現(xiàn)“闖關(guān)”。而隨著公司凈資產(chǎn)規(guī)模從2024年末的約10.7億元增長至2025年三季報(bào)的12.09億元，在凈資產(chǎn)持續(xù)擴(kuò)大的情況下，要維持凈資產(chǎn)收益率，對(duì)凈利潤的增長提出了更高要求。
然而，2025年上半年的經(jīng)營數(shù)據(jù)卻并不樂觀。報(bào)告期內(nèi)，公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入4.35億元，同比減少19.32%；實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤0.46億元，同比下降23.4%；實(shí)現(xiàn)扣非凈利潤0.4億元，同比下降17.86%。
利潤降速低于營收降速主要由于期間費(fèi)用的大幅收縮，報(bào)告期內(nèi)，公司銷售費(fèi)用、管理費(fèi)用、研發(fā)費(fèi)用合計(jì)同比下降約23.75%，遠(yuǎn)超營收降幅。其中，銷售費(fèi)用同比下降達(dá)30%。在體外診斷行業(yè)競爭加劇、市場開拓難度增大的環(huán)境下，大幅度削減銷售費(fèi)用是否會(huì)影響公司未來增長潛力仍待觀察。
2025年上半年，公司凈資產(chǎn)收益率維持在3.37%的水平。但若要實(shí)現(xiàn)全年加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于8%（或滿足兩年平均不低于8%的條件），公司下半年仍面臨較大的業(yè)績壓力。
事實(shí)上，盡管業(yè)績大幅下滑，但公司營業(yè)收入確認(rèn)真實(shí)性仍存在疑點(diǎn)。2025年6月末，公司主要經(jīng)銷商的庫存占其當(dāng)期采購額的比例達(dá)到26.58%，顯著高于2023年末的11.73%。而截至2025年9月末，上述6月底的庫存僅實(shí)現(xiàn)了約36%的銷售，顯著低于歷史水平。
結(jié)合公司所稱經(jīng)銷商備貨周期通常為1-3個(gè)月，以及行業(yè)普遍采用以銷定采模式的特點(diǎn)，如此高的庫存水平和低迷的期后去化速度，或難以用正常的商業(yè)備貨行為解釋。北交所在二輪問詢中也要求進(jìn)一步核查貿(mào)易商進(jìn)銷存數(shù)據(jù)的可靠性，以及是否存在配合發(fā)行人收入確認(rèn)的情形。
公司治理隱憂重重 IPO前夕持續(xù)大額分紅
從募投項(xiàng)目看，此次IPO康華股份擬公開發(fā)行不超過1.2億股，募集5.62億元，用于多場景智能檢驗(yàn)分析儀器及精準(zhǔn)診斷試劑研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目、電商及品牌推廣項(xiàng)目等5個(gè)項(xiàng)目，其中前三個(gè)為生產(chǎn)性項(xiàng)目，后兩個(gè)為營銷類項(xiàng)目。
據(jù)招股書顯示，報(bào)告期內(nèi)公司POCT試劑產(chǎn)能已從5.18億人份降至2.49億人份。在行業(yè)需求增長趨緩的形勢下，公司仍計(jì)劃募集大量資金用于新的產(chǎn)能建設(shè)項(xiàng)目，其合理性有待考證。首輪及二輪問詢均重點(diǎn)聚焦于此，要求公司詳細(xì)說明募投項(xiàng)目的必要性、合理性以及新增產(chǎn)能的消化能力。
或許是難以給出令人信服的回復(fù)，公司在收到二輪問詢后，尚未作出正式答復(fù)便主動(dòng)大幅調(diào)整方案，砍掉了“電商及品牌推廣”和“海外營銷網(wǎng)絡(luò)建設(shè)”兩個(gè)營銷類項(xiàng)目，并對(duì)保留的生產(chǎn)類項(xiàng)目調(diào)減投資額，使得募資總額從5.62億元縮減至3.68億元，降幅達(dá)35%。
公司治理層面，康華股份在公司治理結(jié)構(gòu)與日常運(yùn)營內(nèi)部控制方面同樣存在問題。首先，實(shí)際控制人家族關(guān)聯(lián)企業(yè)引發(fā)的同業(yè)競爭與獨(dú)立性隱憂突出。問詢函揭示，實(shí)際控制人楊致亭的弟弟、兒子等親屬控制著多家企業(yè)，這些企業(yè)與康華股份同樣從事體外診斷試劑、儀器的生產(chǎn)與銷售業(yè)務(wù)。
進(jìn)一步核查顯示，這些關(guān)聯(lián)方與發(fā)行人之間存在供應(yīng)商和客戶重疊的情況，導(dǎo)致發(fā)行人與關(guān)聯(lián)方之間的業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、財(cái)務(wù)的獨(dú)立性難以清晰界定，存在潛在的利益沖突或利益輸送空間。監(jiān)管要求公司說明是否存在“互相引薦、協(xié)助獲取訂單”或“讓渡商業(yè)機(jī)會(huì)”等情形。
其次，公司在重大資產(chǎn)處置環(huán)節(jié)的內(nèi)控規(guī)范性與透明度不足。2024年，公司對(duì)賬面價(jià)值巨大的應(yīng)急業(yè)務(wù)相關(guān)存貨進(jìn)行報(bào)廢處置，金額高達(dá)9731萬元。然而，處置這些報(bào)廢物資的回收商，是通過“網(wǎng)絡(luò)聯(lián)系”方式尋獲的若干家外地公司。
對(duì)于近億元資產(chǎn)的處置，選擇交易對(duì)手的過程缺乏公開、競爭性的程序，其定價(jià)公允性、資產(chǎn)真實(shí)流向以及資金回收的安全性均缺乏內(nèi)部控制證據(jù)支持。監(jiān)管問詢中特別關(guān)注了廢料處置的過磅稱重、資金回款等細(xì)節(jié)，并要求解釋選擇距離較遠(yuǎn)回收商的原因，其目的在于排查資產(chǎn)是否真實(shí)滅失、是否存在利用資產(chǎn)處置進(jìn)行資金循環(huán)或調(diào)節(jié)利潤的可能性。此類操作使得公司財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的可靠性進(jìn)一步打上折扣。
此外，公司在IPO申報(bào)期間持續(xù)進(jìn)行大額現(xiàn)金分紅的行為。報(bào)告期內(nèi)，公司累計(jì)分紅1.65億元，其中絕大部分流入了持股比例超過90%的實(shí)際控制人家族。一邊計(jì)劃通過上市從公開市場募集數(shù)億資金用于發(fā)展，另一邊卻在上市前將大量現(xiàn)金分配給控股股東，公司是否真正缺乏發(fā)展資金，上市融資是否具有充分的必要性或存疑。
